Novo Quórum de Deliberação nas Sociedades Limitadas

Entrou em vigor, no último dia 22 de outubro de 2022, a Lei 14.451. Sancionada em 21 de setembro de 2022 e publicada no dia seguinte, a nova lei altera os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, reduzindo determinados quóruns de deliberação nas sociedades limitadas.


Com a nova redação do artigo 1.076, a modificação do contrato social, que antes exigia aprovação por três quartos do capital, passa a estar sujeita a deliberação por maioria das quotas.

Da mesma forma, as hipóteses de fusão, incorporação, dissolução e cessão do estado de liquidação tiveram seu quórum de deliberação reduzido de três quartos para maioria do capital social.


A designação de administrador não sócio também passa a ser aprovada por maioria do capital social, após sua integralização, e não mais por dois terços, conforme o artigo 1.061 ora modificado.


Enquanto não integralizado o capital social, o quórum para essa decisão foi reduzido de unanimidade dos sócios para dois terços do capital.


Com essas mudanças, predomina para as sociedades limitadas, no Código Civil, o quórum de maioria do capital social ou dos votos dos sócios presentes, conforme o caso.


Na prática, a lei aproxima as limitadas das sociedades anônimas, nas quais vigora o princípio majoritário, salvo algumas exceções.


Notadamente, assim como nas S/As, a transformação da sociedade, se não prevista no contrato social, e a mudança de sua nacionalidade ainda exigem consentimento de todos os sócios.


As novas alterações podem ter grande impacto no dia a dia empresarial, facilitando a tomada de decisões.


Os sócios devem avaliar os desdobramentos concretos para sua empresa, conforme a composição de capital. Em tese, o minoritário que tem entre 25,01% e 49,99% do capital social e, por lei, conseguia vetar, por exemplo, alterações contratuais às quais fosse contrário, perde agora esse poder.


Importante destacar que a existência do quórum legal não impede que uma sociedade adote quórum mais elevado em seu contrato social e/ou que seja celebrado um acordo de quotistas, seja em relação a alterações contratuais ou outras matérias.


Dependendo da situação, essas estipulações podem ser consideradas como uma forma de equilibrar os interesses dos diferentes sócios, especialmente quando minoritários detêm posição ou atuação relevante na empresa.


O ideal é que as relações societárias sejam tratadas de modo transparente e prévio a qualquer tipo de conflito, evitando desgastes judiciais que podem prejudicar todo o negócio.


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